投資者關系

Investor Relations

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德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司


章     程
2012年8月修改

 


第一章 總 則


第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。
公司于2001年12月10日經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市(2001)109號文批準,在原浙江德華裝飾材料有限公司的基礎上變更設立,并在浙江省工商行政管理局注冊登記,取得企業法人營業執照,營業執照號碼:3300001008381。
公司于2005年1月20日經商務部商資批[2005]98號文批準,確認為外資比例低于25%以下的外商投資股份有限公司,公司同時取得商外資資審A字(2005)0047號《臺港澳僑投資企業批準證書》。
2010年12月6日經浙江省商務廳[2010]460號文批復核準,注銷了本公司持有的臺港澳僑投資企業批準證書。
第三條公司于2005年3月30日經中國證券監督管理委員會核準,首次向社會公眾發行人民幣普通股4,200萬股。其中公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為4,200萬股,于2005年5月10日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱:
中文為:德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
英文為:Dehua TB New Decoration Material Co., Ltd..
第五條 公司住所:浙江省德清縣洛舍鎮工業區
       郵政編碼:313218
第六條 公司注冊資本為人民幣470,019,780元。
公司注冊資本為人民幣470,019,780元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的,在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后,應就修改公司章程的事項通過決議,并授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條  本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。

 


第二章   經營宗旨和范圍


第十二條 公司的經營宗旨:質量第一、用戶至上、以人為本、效率優先。
第十三條 經依法登記,公司的經營范圍是:(國家法律法規規定應經審批的,未獲審批前不得生產經營)人造板、裝飾貼面板,木制地板,木門,衣柜櫥柜、木制家具,其它木制品及化工產品(不含危險品及易制毒化學品)的生產、銷售;速生林種植;原木的加工和銷售;經營進出口業務。

 


第三章   股 份


第一節   股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。
第十六條  公司發行的股票,以人民幣標明面值。
第十七條  公司的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中托管;
公司股票被終止上市后,公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易;
公司不得修改本章程的前款規定。
第十八條  公司成立時向發起人發行8,000萬股,其中發起人社會法人股東德華集團控股股份有限公司認購5,208萬股、發起人外資股東達華貿易公司認購1,600萬股、發起人國有法人股東浙江林學院綠色科技發展中心認購192萬股、發起人自然人股東鄭興龍認購513.6萬股、發起人自然人股東施惠中認購167.2萬股、發起人自然人股東陸利華認購162.4萬股、發起人自然人股東章可明認購156.8萬股。
第十九條  公司股份總數為470,019,780股,公司的股本結構為:普通股為470,019,780股,沒有其他種類股。
第二十條  公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節   股份增減和回購
第二十一條  公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)公開發行股份;
(二)非公開發行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十二條  公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條  公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:
(一)證券交易所集中競價交易方式;
(二)要約方式;
(三)中國證監會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第三節  股份轉讓
第二十六條  公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條  公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條  發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事和高級管理人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份;上述人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。
第二十九條  公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。



第四章   股東和股東大會


第一節  股 東
第三十條  公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。
第三十一條  公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條  公司股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;
(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;
(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;
(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條  股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條  公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。
第三十五條  董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條  公司股東承擔下列義務:
(一)遵守法律、行政法規和本章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條  持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。
第三十九條  公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節   股東大會的一般規定
第四十條  股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改本章程; 
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;



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